Trong quá trình hoạt động, có thể xảy ra những lý do khác nhau khiến công ty quyết định giảm vốn điều lệ đã đăng ký. Giảm vốn điều lệ là một thủ tục hành chính mà công ty cần thực hiện khi giảm số vốn đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, cho dù số vốn đó đã được góp hoặc chưa thực hiện góp vốn. Kế toán Vina sẽ cung cấp thông tin chi tiết về quy trình và yêu cầu cần thiết để quý khách có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ một cách hợp pháp, tránh các rủi ro về pháp lý.
Giảm vốn điều lệ có bị phạt không?
Nhiều doanh nghiệp thắc mắc liệu việc giảm vốn điều lệ có bị phạt hay không. Câu trả lời phụ thuộc vào việc công ty thực hiện quy trình này có tuân thủ đúng các quy định của pháp luật hay không.
Nếu doanh nghiệp thực hiện đầy đủ các thủ tục cần thiết và thông báo kịp thời cho các cơ quan chức năng, việc giảm vốn điều lệ sẽ không bị xử phạt. Ngược lại, nếu công ty không tuân thủ quy định hoặc thực hiện không đúng quy trình, có thể bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.
Do đó, để tránh các rắc rối không đáng có, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định liên quan và thực hiện đúng các bước khi tiến hành giảm vốn điều lệ. Việc này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp mà còn duy trì uy tín và sự tin tưởng từ các đối tác và cổ đông.
Hồ sơ, thủ tục giảm vốn điều lệ
Hồ sơ giảm vốn điều lệ doanh nghiệp
Để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu sau:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ: Văn bản thông báo rõ ràng về quyết định giảm vốn.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Ghi lại nội dung cuộc họp bàn về việc giảm vốn điều lệ.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Văn bản chính thức xác nhận quyết định giảm vốn.
- Danh sách cổ đông: Liệt kê đầy đủ các cổ đông của công ty.
- Giấy ủy quyền: Nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục, cần có giấy ủy quyền cho người đại diện khác.
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu: Của người được ủy quyền để thực hiện thủ tục.
Thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau để hoàn tất thủ tục giảm vốn điều lệ:
Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Ngoài ra, có thể nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Thời hạn giải quyết: Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện thủ tục thay đổi giảm vốn điều lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Công bố thông tin
- Doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi về giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Bước 3: Kê khai thuế môn bài
- Nếu việc giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau, theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 10 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP.
Các trường hợp và điều kiện giảm vốn điều lệ
Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông.
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Giảm vốn điều lệ khi hoàn trả vốn góp cho cổ đông
Khi công ty quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, điều này phải được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông. Để thực hiện, công ty cần đảm bảo hai điều kiện quan trọng:
- Hoạt động kinh doanh liên tục: Công ty phải có ít nhất 02 năm hoạt động kinh doanh kể từ ngày đăng ký thành lập.
- Đảm bảo nghĩa vụ tài chính: Sau khi hoàn trả vốn, công ty phải có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần
Việc giảm vốn điều lệ thông qua việc công ty mua lại cổ phần đã phát hành có thể diễn ra dưới hai hình thức:
- Trường hợp 1: Theo yêu cầu của cổ đông: Cổ đông không đồng ý với nghị quyết liên quan đến việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi của họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu này phải được gửi bằng văn bản trong vòng 10 ngày sau khi nghị quyết được thông qua. Công ty phải thực hiện mua lại cổ phần trong vòng 90 ngày với giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty.
- Trường hợp 2: Theo quyết định của công ty: Công ty có quyền mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành và một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi. Quyết định này cần được thông báo đến tất cả cổ đông trong vòng 30 ngày và cổ đông phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần trong cùng thời hạn. Công ty chỉ được thanh toán cho cổ phần đã mua lại nếu đảm bảo khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính khác.
Giảm vốn điều lệ do cổ đông không thanh toán đầy đủ
Theo Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh Nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ công ty. Nếu không thanh toán đầy đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong vòng 30 ngày sau thời hạn thanh toán.
Như vậy, trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ khi cấp Giấy chứng nhận, công ty cần thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với giá trị mệnh giá của số cổ phần đã được thanh toán đủ và cập nhật thông tin về cổ đông sáng lập.
Việc nắm rõ các quy định này không chỉ giúp công ty tuân thủ pháp luật mà còn bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong quá trình hoạt động.
Một số lưu ý cần biết khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ
Công ty có trách nhiệm thông báo cho các cơ quan liên quan nếu nghĩa vụ này đã được quy định trong thỏa thuận hoặc hợp đồng đã ký. Chẳng hạn, trong hợp đồng vay vốn, có thể nêu rõ rằng công ty phải thông báo cho ngân hàng khi có bất kỳ biến động nào về tổng tài sản.
Theo Điều 25 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP, nếu công ty không thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn quy định, sẽ bị xử phạt hành chính như sau:
- Quá thời hạn từ 01 đến 30 ngày: Mức phạt từ 1 triệu đến 5 triệu đồng.
- Quá thời hạn từ 31 đến 90 ngày: Mức phạt từ 5 triệu đến 10 triệu đồng.
- Quá thời hạn từ 91 ngày trở lên: Mức phạt từ 10 triệu đến 15 triệu đồng.
Rõ ràng, thủ tục giảm vốn điều lệ phức tạp hơn đáng kể so với thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Do đó, trước khi quyết định thành lập, các cổ đông cần cân nhắc kỹ lưỡng về khả năng tài chính của mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp. Việc này không chỉ giúp tránh rắc rối pháp lý mà còn đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững cho công ty trong tương lai.
Một số câu hỏi về thường gặp khi giảm vốn điều lệ
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Để tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị các tài liệu sau:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ: Văn bản thông báo chính thức về quyết định giảm vốn.
- Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Tài liệu ghi nhận nội dung cuộc họp và quyết định liên quan đến việc giảm vốn.
- Danh sách cổ đông: Liệt kê đầy đủ các cổ đông của công ty.
- Giấy ủy quyền: Được sử dụng trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục.
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu: Của người được ủy quyền, nhằm xác thực danh tính.
Trường hợp nào công ty cổ phần phải giảm vốn điều lệ?
Công ty cổ phần có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: Khi công ty quyết định hoàn trả lại một phần vốn mà các cổ đông đã góp.
- Công ty mua lại cổ phần đã bán: Việc này có thể diễn ra theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty.
- Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Khi các cổ đông không thực hiện thanh toán số vốn đã đăng ký đúng thời hạn.
Giảm vốn điều lệ có làm giảm mức thuế môn bài không?
Mức thuế doanh nghiệp phải nộp hàng năm phụ thuộc vào vốn điều lệ được ghi trong giấy phép kinh doanh. Cụ thể:
- Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Sẽ phải nộp thuế môn bài là 3 triệu đồng/năm.
- Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Mức thuế môn bài phải nộp là 2 triệu đồng/năm.
Lời kết
Trên đây, Kế toán Vina đã chia sẻ với bạn những thông tin quan trọng về quy trình giảm vốn điều lệ. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào, hãy liên hệ qua hotline 0788555247 hoặc gmail: info@ketoanvina.vn để được hỗ trợ tận tình.