Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là một văn bản pháp lý quan trọng, mở ra những cơ hội kinh doanh mới và thiết lập mối quan hệ lâu dài giữa các bên. Việc nắm vững các nội dung, hiệu lực và nguyên tắc khi soạn thảo hợp đồng sẽ giúp bạn đưa ra quyết định chính xác, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý. Hãy cùng Kế toán Vina khám phá chi tiết về vấn đề này trong bài viết dưới đây!
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là gì?
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là một thỏa thuận pháp lý giữa chủ sở hữu doanh nghiệp (bên chuyển nhượng) và bên mua doanh nghiệp. Hợp đồng này quy định rõ ràng các điều khoản về quyền lợi, nghĩa vụ và các điều kiện khác, nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng cho cả hai bên.
Thông qua hợp đồng, bên chuyển nhượng cam kết chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của doanh nghiệp cho bên mua. Bên mua sau đó có quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp theo phần vốn đã được chuyển nhượng, đồng thời có nghĩa vụ thanh toán giá chuyển nhượng theo thỏa thuận đã đạt được.
Nội dung cần có trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là một văn bản pháp lý quan trọng, cần phải đảm bảo các nội dung cụ thể theo quy định của pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong giao dịch. Dưới đây là những nội dung chính mà hợp đồng cần có:
- Thông tin hợp đồng: Hợp đồng cần ghi rõ ngày, tháng, năm ký kết. Ngoài ra, thông tin chi tiết về bên bán và bên mua, bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản và các thông tin xác thực khác cũng phải được nêu rõ.
- Đối tượng giao dịch: Cần mô tả rõ ràng đối tượng giao dịch, bao gồm tên, địa chỉ trụ sở doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp cần bán, cùng với ngành nghề đăng ký kinh doanh và các thông tin liên quan.
- Giá mua bán: Giá mua bán doanh nghiệp cần được xác định chi tiết, kèm theo các điều kiện thanh toán cụ thể.
- Kế thừa quyền và nghĩa vụ: Hợp đồng phải quy định rõ ràng về việc bên mua sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được mua.
- Điều cấm cạnh tranh: Các điều khoản liên quan đến cấm cạnh tranh cần được mô tả rõ, đặc biệt là sau khi giao dịch hoàn tất.
- Chuyển giao quyền sở hữu: Hợp đồng cần thỏa thuận về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, phương thức chuyển rủi ro, cũng như quy định cụ thể về người quản lý và điều hành doanh nghiệp sau giao dịch.
- Nghĩa vụ cung cấp thông tin: Cần có thỏa thuận về nghĩa vụ cung cấp thông tin chi tiết về doanh nghiệp mục tiêu.
- Trách nhiệm pháp lý: Hợp đồng cũng phải quy định trách nhiệm pháp lý của cả bên bán và bên mua trong trường hợp vi phạm các điều khoản hợp đồng hoặc các quy định pháp luật.
- Thỏa thuận khác: Các thỏa thuận liên quan đến thời điểm có hiệu lực của hợp đồng và các điều khoản khác có thể ảnh hưởng đến quá trình giao dịch cũng cần được xác định rõ ràng.
Nguyên tắc soạn hợp đồng khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty
Khi soạn thảo thủ tục chuyển nhượng công ty, có một số nguyên tắc quan trọng bạn cần tuân thủ để đảm bảo tính minh bạch và giảm thiểu rủi ro cho các bên liên quan. Cụ thể:
- Thông tin chi tiết về các bên: Cần mô tả rõ ràng các thông tin như tên doanh nghiệp, tên và chức vụ của người đại diện pháp lý, địa chỉ trụ sở chính, số CMND/số CCCD (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện, cùng mã số thuế doanh nghiệp theo Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Giá trị hợp đồng: Tổng giá trị của hợp đồng cần được ghi rõ ràng, và đồng tiền thanh toán sẽ là Việt Nam đồng, trừ khi có sự cho phép của Nhà nước để sử dụng ngoại hối.
- Phương thức và thời gian thanh toán: Cần xác định cụ thể phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) cùng thời gian thanh toán cho từng đợt. Sử dụng tổ chức uy tín để đảm bảo tính an toàn và hợp pháp cho giao dịch.
- Điều kiện chuyển giao tài sản: Hợp đồng cần quy định rõ ràng về các điều kiện và thời điểm chuyển giao tài sản, cổ phần, cổ phiếu theo quy định hiện hành.
- Nghĩa vụ của các bên: Nghĩa vụ của từng bên cần được chi tiết hóa trong và sau khi thực hiện hợp đồng, cùng với các điều kiện chấm dứt hợp đồng.
- Điều khoản phòng ngừa: Soạn thảo các điều khoản phù hợp để tránh việc bên đối tác lợi dụng và không thực hiện hợp đồng.
- Thời điểm có hiệu lực: Cần quy định rõ thời điểm bắt đầu và kết thúc có hiệu lực của hợp đồng, cũng như nguyên nhân có thể dẫn đến việc chấm dứt.
- Giải quyết tranh chấp: Xác định cơ quan giải quyết tranh chấp, có thể là Tòa án hoặc Trọng tài thương mại, để đảm bảo quyền lợi cho các bên.
- Tuyên bố và cam kết: Đảm bảo rằng điều khoản này thể hiện rõ ràng tuyên bố và cam kết của bên bán về tình trạng và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Các lưu ý khi thực hiện mua bán doanh nghiệp
Trước khi quyết định mua lại doanh nghiệp, tổ chức hoặc cá nhân cần tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng các thông tin về tình trạng hoạt động của doanh nghiệp, tình hình sử dụng lao động và các nghĩa vụ thuế khác. Điều này nhằm hạn chế tối đa các rủi ro có thể phát sinh trong tương lai.
Các bên có thể tự do thỏa thuận về giá chuyển nhượng, có thể cao hơn, bằng hoặc thấp hơn giá trị phần vốn góp được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN), cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp, nếu nhận thấy giá chuyển nhượng mà các bên thỏa thuận không hợp lý.
Ngoài ra, các bên cần lập danh mục cụ thể về tài sản được bàn giao khi thực hiện mua bán doanh nghiệp, nhằm tránh phát sinh tranh chấp sau này.
Đối với trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp cho cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài, bên cạnh hai thủ tục đã nêu, các bên cần xin phép góp vốn hoặc mua cổ phần cho người nước ngoài tại Phòng Kinh tế đối ngoại - Sở Kế hoạch & Đầu tư trước khi thực hiện các thay đổi.
Những câu hỏi thường gặp liên quan hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Hiệu lực của hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Theo Điều 401 của Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng mua bán doanh nghiệp có hiệu lực ngay từ thời điểm hai bên ký kết, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc quy định pháp luật liên quan. Mặc dù hợp đồng có hiệu lực ngay khi giao kết, vẫn có thể tồn tại những trường hợp đặc biệt được thỏa thuận khác trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật.
Kể từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, cả hai bên đều phải thực hiện các cam kết và nghĩa vụ theo những điều khoản đã thỏa thuận. Hợp đồng cũng có thể được sửa đổi hoặc hủy bỏ, nhưng điều này chỉ có thể diễn ra khi có sự đồng thuận của cả hai bên hoặc theo quy định cụ thể của pháp luật.
Sau khi ký kết HĐ mua bán doanh nghiệp thì doanh nghiệp bị mua lại có chấm dứt hoạt động không?
Sau khi ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp, việc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp được mua lại phụ thuộc vào các điều kiện và quy định cụ thể đã được ghi trong hợp đồng. Hợp đồng có thể quy định việc mua bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp của doanh nghiệp.
Trong trường hợp chỉ thực hiện mua bán một phần vốn góp, hoạt động của doanh nghiệp thường không bị chấm dứt. Ngược lại, nếu có sự sáp nhập và chuyển giao “toàn bộ” phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sẽ được chuyển sang pháp nhân mới, tạo ra một doanh nghiệp mới với tư cách pháp nhân riêng biệt.
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần phải công chứng không?
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp không bắt buộc phải được công chứng, và hiệu lực của hợp đồng sẽ phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên tham gia. Trong trường hợp này, công chứng không phải là yêu cầu bắt buộc, nhưng có thể được thực hiện để tăng cường giá trị pháp lý của hợp đồng.
Để đảm bảo tính pháp lý và giảm thiểu rủi ro trong tương lai, hai bên có thể quyết định công chứng hợp đồng. Việc này không chỉ giúp chứng minh sự chấp nhận và cam kết của các bên theo quy định của pháp luật mà còn củng cố chứng cứ về nội dung của hợp đồng, đặc biệt trong trường hợp xảy ra tranh chấp pháp lý.
Lời kết
Với những thông tin chi tiết đã nêu, kế toán Vina hy vọng bạn đã có cái nhìn tổng quát về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Cần đặc biệt lưu ý rằng việc đảm bảo sự chính xác và minh bạch trong quá trình lập và ký kết hợp đồng sẽ giúp giảm thiểu những rủi ro pháp lý có thể xảy ra. Hoặc liên hệ qua hotline 0788555247 hoặc gmail: info@ketoanvina.vn để được hỗ trợ tư vấn tốt nhất.